- info@kaizencpa.com
- 我们的办事处: 美国 - 香港 - 深圳 - 上海 - 北京 - 台湾 - 新加坡 - 日本 - 英国
0755-8268 4480(深圳)
搜索任何信息
知识百科
- 首页
- 知识百科
- 香港子公司与分公司比较
2023-06-15香港子公司与分公司比较
当一家外国公司希望在香港设立商业实体以经营业务，最常用是以子公司（即股份有限公司）及非香港公司（或称分公司）两种形式作为投资工具。
非香港公司（或称分公司）为外国公司的延伸，为非独立法人团体。这意味着非香港公司的所有债务是需要由其外国总公司来承担的。此外，如有任何争议，也可以在香港起诉外国总公司。
除了有关编制审计财务报告外，分公司需履行和子公司一样的合规义务。根据香港《公司条例》（第622章）的规定，除非香港分公司的外国总公司需要对其编制的财务报告进行审计，香港分公司才需要审计其年度财务报告。另一方面，所有在香港注册的公司都必须对其年度财务报告进行审计。
分公司通常不是当地的税务居民，因此不符合资格享受在香港成立的公司的税务优惠。一家外国公司全资拥有的子公司是一个外国公司以外的独立的法律实体。在香港注册的公司会被默认视为香港的税收居民，因此有资格享受税务优惠，否则非税务居民将无法享受这些优惠。
本文旨在就资产保护、业务活动、财务报表及税务优惠四个主要方面来分析香港分公司与子公司之间的异同，此外一个全面的比较表亦附于本文末。
一、 独立法人团体及资产保护
二、 组织架构
三、 业务活动
四、 年度财务报表和审计报告
五、 税务
您还可以浏览：
香港子公司注册流程及费用
非香港公司（或称分公司）为外国公司的延伸，为非独立法人团体。这意味着非香港公司的所有债务是需要由其外国总公司来承担的。此外，如有任何争议，也可以在香港起诉外国总公司。
除了有关编制审计财务报告外，分公司需履行和子公司一样的合规义务。根据香港《公司条例》（第622章）的规定，除非香港分公司的外国总公司需要对其编制的财务报告进行审计，香港分公司才需要审计其年度财务报告。另一方面，所有在香港注册的公司都必须对其年度财务报告进行审计。
分公司通常不是当地的税务居民，因此不符合资格享受在香港成立的公司的税务优惠。一家外国公司全资拥有的子公司是一个外国公司以外的独立的法律实体。在香港注册的公司会被默认视为香港的税收居民，因此有资格享受税务优惠，否则非税务居民将无法享受这些优惠。
本文旨在就资产保护、业务活动、财务报表及税务优惠四个主要方面来分析香港分公司与子公司之间的异同，此外一个全面的比较表亦附于本文末。
一、 独立法人团体及资产保护
香港分公司（正式名为非香港公司）是外国公司的业务在香港的延伸，为非独立法人团体。也就是说，分公司在无法独立承担其债务及责任的情况下，其外国总公司必须承担其香港分公司的债务和责任。另外，如果香港分公司与其业务合作伙伴之间有任何争议，业务合作伙伴可以在香港起诉外国公司。因此，在这种情况下，母公司的资产将不受保护。
香港子公司是以股份有限公司形式成立，即使外国公司全资拥有，仍然视为一个独立的法人团体。其外国总公司无须承担其香港子公司的损失和债务。因此，即使其中一家公司被起诉，其子公司和母公司的资产也受到保护。
二、 组织架构
由于香港分公司并非独立的法人团体，因此不适用香港《公司条例》就本地公司组织架构所作出的各项规定，例如分公司没有股东、董事、公司秘书及注册地址。也就是说，外国公司无需为其非香港公司任命董事和公司秘书。此外，香港《公司条例》并没有对分公司作出备存重要控制人名册的规定，因此也无需委任指定代表。
与香港分公司相反，香港子公司在注册成立时，应遵从香港《公司条例》的各项规定，例如最少一名股东并至少认购一股、委任最少一名自然人董事、一名公司秘书（香港居民或香港公司），一名指定代表及一个香港地址作为注册地址。
三、 业务活动
香港分公司是外国公司在香港延伸，分公司只能从事其外国总公司公司章程或附例中经营范围内授权的经营活动，不能经营与其外国总公司业务无关之活动。
香港子公司则可经营业务任何业务，除非在香港子公司成立时有清楚规定可进行的业务范围。
无论是香港分公司还是香港子公司，如其拟经营的业务属于受法律规管之业务而需要额外牌照或许可，则仍然需要在开展业务之前取得该等牌照及许可。
例如，根据香港《证券及期货条例》，任何人如拟于香港提供资产管理服务，需向香港证券及期货委员会申请一个第九类牌照。如拟开设旅行社，则需要根据《旅行代理条例》，向旅行代理商注册处申请旅行代理商牌照。
四、 年度财务报表和审计报告
根据香港《公司条例》的规定，香港分公司除非其外国总公司根据当地法律法规应对其编制的财务报告进行审计，否则无需聘请审计师审计其年度财务报告。
而一家由外国公司全资拥有并以股份有限公司形式成立的子公司，根据香港《公司条例》，必须委任一家香港会计师事务所或一名在香港执业的会计师作为其审计师并安排其年度财务报告由审计师进行审计。
五、 税务
就税务方面而言，香港分公司和香港子公司应承担的义务和能享受的税务优惠基本上是相同的，除了香港与其他管辖区签署的免双重征税协议优惠。总括而言，银行及保险金融机构为了直接以外国总公司的名义申请特许行业的经营牌照，从而偏好于香港以分公司的形式登记注册，而对于其他绝大部份的外国公司则会选择在香港注册成立子公司，因为其业务独立性提供了更大的灵活性。
无论是香港分公司还是香港子公司，均需按两级制利得税税率（8.25%及16.5%）计算及缴纳利得税。分公司也有资格获得香港政府不时向本地公司提供的退税或税务优惠。
但是，由于香港分公司不是香港税务居民或香港分公司不是税务条约规定的收入最终受益人，因此无法获得香港与其他司法管辖区之间签署的免双重征税协议优惠。
香港子公司与分公司比较表
|
项目 |
子公司 |
分公司 |
|
公司名称 |
无需与其外国母公司相同 |
应与其外国总公司保持一致 |
|
允许进行的活动 |
可从事所有商业活动 |
应与外国公司的经营范围相同 |
|
适用主体 |
适用于希望扩大在香港业务和/或进一步扩大到中国和其他亚洲市场的本地或外国公司 |
适用于希望在香港扩展业务的外国公司 |
|
缺点 |
有持续合规义务，例如财务报告，审计，周年股东大会等 |
有持续合规义务，例如财务报告 |
|
拥有权 |
可以是100％外国或本地拥有 |
100％由外国公司拥有 |
|
独立法人实体 |
是 |
否 |
|
成员人数上限 |
有，最多50人 |
没有 |
|
最低设置要求 |
最少一位个人或公司实体股东（允许100％本地或外国拥有）。必须最少有一位自然人董事 |
必须有一位香港代理人/代表 |
|
有限责任 |
责任止于子公司 |
责任伸延至外国公司 |
|
是否需要准备审计报告 |
需要由香港持牌会计师事务所对年度财务报告进行审计 |
不需要，除非外国公司根据当地法律应审计其年度财务报告 |
|
提交年度财务报告 给公司注册处 /税务局 |
不需要/需要 |
不需要/需要 |
|
税务安排 |
可能有资格成为香港税务居民，因而可以享受本地公司税务优惠 |
通常为非香港税务居民，不适用本地税务优惠 |
|
免双重征税协议 优惠 |
通常享受免双重征税协议优惠 |
不能享受免双重征税协议优惠 |
|
税务优惠 |
符合两级制税率资格 |
符合两级制税率资格 |
|
银行账户 |
可在香港开设银行账户 |
可在香港开设银行账户 |
|
有效期 |
永久直至注销 |
永久直至注销 |
|
雇用员工 |
雇用本地或外国员工没有任何限制 |
雇用本地或外国员工没有任何限制 |
|
委任人员 |
必须委任最少一名董事及一名公司秘书 |
必须委任最少一名本地授权代表 |
|
委任指定代表 |
必须委任一名本地居民出任指定代表 |
不需要 |
|
主要监管部门 |
香港公司注册处（CR） |
香港公司注册处（CR） |
您还可以浏览：
香港子公司注册流程及费用
免责声明
本文所及之内容和观点仅为一般信息分享，不构成对任何人的任何专业建议，启源不对因信赖本文所及之内容而导致的任何损失承担任何责任。
本文所及之内容和观点仅为一般信息分享，不构成对任何人的任何专业建议，启源不对因信赖本文所及之内容而导致的任何损失承担任何责任。
启源办事处： 香港 - 深圳 - 上海 - 北京 - 新加坡 - 台北 - 纽约 - 伦敦 - 东京 - 吉隆坡
微信：147 1549 6124； WhatsApp和Line: +852 5616 4140; Skype: kaizencpa
相关文章
内地与香港民商事判决互认及强制执行的申请流程
《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》于2024年1月29日正式生效后，中国内地法院及香港法院在2024年1月29日或之后做出的生效民商事判决可依照前述安排的相关规定申请互认及强制执行。申请人向内地判案法院申请生效判决的经盖章文本及证明书；申请人向香港高等法院原讼法庭申请登记内地民商事判决；香港高等法院原讼法庭认可判决并颁布登记令
香港雇主报税表
通常在每年四月的第一个工作日，香港税务局会向雇主发出BIR56A表格（雇主报税表），该表格须于发出日期起计1个月内提交。在填写报税表前，贵司应仔细阅读BIR56A表格的附注及说明及IR56B 表格的附注及说明。纵使贵司没有任何需申报的人士，在贵司收到BIR56A表格时，仍需填妥该表格，然后签署及交回予税务局。
香港薪俸税简介
大部分于香港产生或得自香港的入息，包括：因担任任何职位、受雇工作或收取退休金，均须课缴薪俸税，但并非所有收入都属于应课税入息。须缴纳薪俸税的入息包括工资、薪金、代替假期的工资、董事酬金、佣金、花红、约满酬金、代通知金、额外赏赐及津贴。不须课税的入息包括根据《雇佣条例》的规定而收取的遣散费或长期服务金，不过，若收到的遣散费或长期服务金，超过《雇佣条例》所规定的款额，便要课缴薪俸税。
香港离岸收入概念 (法团和个人)
如果一家香港公司的整体营运是在香港以外地方进行，则不须在香港就其利润缴税。在确定香港公司的营运是否在香港进行，由寻找供货商和客户乃至销售、采购及/或服务合同的签订，香港税务局都会将其活动列入考虑之列，从而确定有哪些商业活动是在香港进行有哪些是在香港以外地方进行。在确立一项商业活动的利润来源地时，税务局更侧重有关商业活动的性质及其与利润的因果关系，与该商业活动没有直接关系的事实，均会视为无关重要