美国财政部金融犯罪执法局（FinCEN）于2022年9月29日发布了实施两党合作的《企业透明度法案》（CTA），其中主要规定了受益人所有权信息（BOI）申报的最终规则。该法案将在2024年1月1日正式施行。

该规则将要求大多数股份有限公司、有限责任公司和其他在美国创建或注册做生意的实体向FinCEN申报其受益人（那些最终拥有或控制公司的人）的信息。《企业透明度法案》授权 FinCEN 收集这些信息，并在有效保障和控制的前提下将其披露给授权的政府部门和金融机构。这项规定旨在防止贩毒者、欺诈者和腐败分子，如寡头和扩散者在美国洗钱或藏匿金钱和其他资产。最终规则指出了谁必须提交BOI报告，需要披露的信息，以及申报期限。具体而言，该规则要求申报公司向FinCEN提交报告，以确定两类人：实体的受益所有人，以及实体的公司申请人。

一、  什么是BOI?

BOI（Beneficial Ownership Information）是指直接或间接拥有或控制公司的受益人的身份信息。

一般来说，受益人是指直接或间接对申报公司行使 "实质控制权"的自然人；或者是拥有或控制申报公司至少25% "所有者权益"的自然人。

1. 实质控制权
   
   自然人是否对申报公司拥有 "实质控制权 "取决于他们对申报公司可能行使的权力。例如，如果自然人指挥、决定或极大影响申报公司的重要决策，则其对申报公司拥有实质控制权。此外，任何高级职员都对申报公司拥有实质控制权。
   
   
2. 所有者权益
   
   "所有者权益 "一般是指确定申报公司所有权的安排，包括简单的股份以及更复杂的安排。

举例说明如何识别受益所有人：

1. 申报公司是一家有限责任公司 (LLC)。自然人A是公司的唯一所有者和总裁，并为公司做出重要决策。
   
   首先，自然人A对公司行使实质控制权，因为A是公司的高级管理人员（总裁），且为公司做出重要决策。其次，自然人A拥有申报公司 25% 或以上的所有者权益。
   
   因此，自然人A是公司的受益人，必须申报此人的自然人信息给 FinCEN。
   
   
2. 申报公司是一家股份有限公司（Corporation）。该公司已发行的所有者权益总计为股票数。自然人 A、B 和 C分别拥有 50%、40% 和 10% 的股份，自然人 D担任公司总裁，但不拥有任何股份。
    
   自然人 A 拥有公司 50% （>25%）的股份，因此是受益人
   自然人 B 拥有公司 40%（>25%）的股份，因此是受益人
   自然人 C 不是公司高管，没有直接或间接对公司行使任何实质性控制，且拥有10%（<25%） 的股份, 因此，自然人 C 不是公司的受益人。
   自然人 D 是公司总裁，因此是受益人。作为公司的高级管理人员，无论是否拥有或控制公司至少25%的所有者权益，他都行使实质性控制权。
   
   因此，假定没有其他事实，自然人 A、B 和 D 都是公司的受益人，必须申报他们的自然人信息给 FinCEN。
   

二、  BOI申报内容

在提交受益人信息报告 (BOI) 时，需要明确的受益人或公司申请人信息有：

1. 姓名
2. 出生日期
3. 签发身份证明文件的州或辖区名称
4. 身份证明文件的图像
5. 身份证明文件的识别号码，身份证明文件包括以下：
   （1） 美国各州签发的非过期驾驶执照。
   （2） 由美国州政府、地方政府或印第安部落签发的用于识别自然人身份的非过期身份证件。
   （3） 美国政府签发的非过期护照。
   （4） 外国政府签发的非过期护照（仅限于受益人或公司申请人没有上述其他三种身份证明档的情况）。
   
6. 地址
   （1） 对于受益人，申报公司必须申报其自然人街道住址。
   （2） 对于公司申请人，申报公司必须申报其自然人的街道住址。但是，如果自然人从事公司组建业务（如作为律师或公司组建代理），并在业务过程中提交组建或注册文件，则公司必须申报自然人业务的当前街道地址。例如，如果公司申请人是一名律师助理，在律师事务所工作期间提交了文件，则申报公司必须申报该律师助理提交文件时所在律师事务所的营业地址。

三、  BOI需要申报的其他信息

除了需要申报公司受益人的身份信息，还有其他信息需要申报。而且需要报告的信息取决于公司创建或注册的时间。

1. 如果申报公司是在 2024 年 1 月 1 日或之后创建或注册的，则申报公司需要申报公司自身、受益人和公司申请人的信息。
   
   
2. 如果申报公司在 2024 年 1 月 1 日之前创建或注册，则申报公司只需提供公司自身及其受益人的信息，无需提供公司申请人的信息。

四、  申报公司的申请人

只有在 2024 年 1 月 1 日或之后成立或注册的申报公司才必须申报其公司申请人。该规则定义申报公司的申请人最多只能有两人。

符合资格的公司申请人

1. 直接提交文件成立或首次注册申报公司的自然人，以及；
2. 主要负责指导或控制相关文件提交的自然人。

举例说明如何识别公司申请人

1. 自然人 A 正在创建一家新公司。自然人 A 准备了创建公司所需的文件，并亲自或使用自助在线门户向相关州或部落办事处提交。没有其他人参与准备、指导或申报。
   
   因此自然人 A 是公司申请人，因为自然人 A 直接提交了创建公司的文件且是唯一的公司注册申请人。接收和处理公司成立文件的州或部落雇员不应作为公司申请人申报。
   
   
2. 自然人 A 正在创建一家新公司。自然人 A 准备了创建公司的必要文件，并指示自然人B 将文件提交给相关州或部落办事处。自然人B直接提交创建公司的文件。
   
   这种情况，自然人 A 和 B 都是公司申请人。自然人 B 直接提交文件，自然人 A 主要负责指导或控制文件提交。

五、  BOI申报期限

2024年1月1日之前成立或注册的申报公司需要在2025年1月1日前提交初始报告。

2024 年1月1日或之后成立或注册的申报公司需要在收到成立或注册的通知或公告日期起90天内提交初始报告。

2025年1月1日或之后成立或注册的申报公司需要在收到成立或注册的通知或公告日期起30天内提交初始报告。

六、  违反BOI申报要求会受到什么处罚？

个人和公司实体都可能因故意违法规而被追究责任。这不仅包括向 FinCEN 实际申报（或试图申报）虚假资讯的个人，还包括故意向申报者提供虚假资讯以进行申报的任何人。

如果在原始报告截止日期后 90 天内纠正了错误或遗漏，则可能避免受到处罚。但是，如果无视BOI报告义务，则可能面临民事和刑事处罚。

根据《公司透明度法》的规定，故意违反BOI申报要求的人可能会被处以每天最高 500 美元的民事处罚。此外，还可能受到最高两年监禁和最高 10,000 美元罚款的刑事处罚。潜在的违规行为包括故意不提交BOI报告、故意提交虚假BOI资讯或故意不更正或更新之前报告的BOI资讯。上述处罚资讯于 2023 年 12 月 12 日发布和更新。

七、  什么公司需要/不需申报BOI？

1. 需要申报BOI的公司
   
   

   （1）	国内申报公司 (ⅰ)   股份有限公司（Corporation） (ⅱ)   有限责任公司（LLC），或 (ⅲ)  根据美国州或印第安部落的法律，通过向州务卿或任何类似办公室提交文件而创建的实体类型。
   （2）	国外申报公司 (ⅰ)   根据外国法律成立的股份有限公司、有限责任公司，或 (ⅱ)   根据外国法律成立，通过向州务卿或任何类似办公室提交文件，在美国任何州或任何部落辖区注册开展业务。

   
   注意：
   在国内和国外申报公司的定义中，"州 "是指美国的所有州、哥伦比亚特区、波多黎各自由邦、北马里亚纳群岛自由邦、美属萨摩亚、关岛、美属维尔京群岛以及美国的任何其他联邦、领地或属地。
   
   
2. 无需申报BOI的公司
   
   《公司透明度法案》规定 了23 类实体免于遵守受益所有权信息申报要求。以下列举其中四类获得豁免的实体：
   

   （1）	根据 1934 年《证券交易法》第 12 条 (15 U.S.C. 78l) 注册的某类证券的发行实体，或根据 1934 年《证券交易法》第 15(d) 条 (15 U.S.C. 78o(d))必须提交补充和定期信息的证券发行实体。
   （2）	根据1940年《投资公司法》第2条定义下的保险公司
   （3）	符合《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第 3 条，《1940 年投资公司法》（15 U.S.C. 80a-2(a)）第 2(a)条；或《1940 年投资顾问法》（15 U.S.C. 80b-2(a)）第 202(a)条的某些银行。
   （4）	《联邦信用社法》第 101 条定义的联邦或州信用社。

   
   

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参考资料：
https://www.fincen.gov/boi
https://www.fincen.gov/beneficial-ownership-information-reporting-rule-fact-sheet
https://www.fincen.gov/news/news-releases/fincen-issues-final-rule-beneficial-ownership-reporting-support-law-enforcement
https://www.federalregister.gov/documents/2022/09/30/2022-21020/beneficial-ownership-information-reporting-requirements#citation-115-p59513