除非另外说明，本指引所指外商独资公司，特指根据《越南企业投资法》设立于胡志明市、由一个或多于一个外国公司或个人全资持有之有限责任公司。

简介

越南位于中南半岛东部，北与中国广西、云南接壤，西与老挝、柬埔寨交界。过去几年，越南是全球经济增长最快的经济体之一,也是东南亚最开放的市场之一。越南一方面加入亚洲太平洋经济合作组织 (APEC)和东南亚国家联盟(ASEAN)，另一方面加入多边贸易组织如世界贸易组织 (WTO)。与此同时，越南已签署了若干新的自由贸易协定，特别是《越南—欧盟自贸协定》（EVFTA）与《跨太平洋伙伴关系全面进步协议》（CPTPP）。如今这些贸易协定将让越南成为了外国投资者的首选目的地。

有限责任公司是外国投资者于越南投资经营业务常用的投资形式。申请于越南胡志明市注册成立外商独资公司，要求提供每名股东及拟出任董事之人士之身份证明文件及住址证明、拟定的越南公司之注册资本及资本额分配百分比（如多于一名股东），公司注册地址，投资人财务能力证明，以及该越南公司之主要业务范围及经营模式。所需材料详见于本指引第四节。

一般而言，如符合越南允许外商独资公司注册之营业项目，于越南注册成立外商独资公司，需时约70至90个工作日。越南计划投资局（DPI）可能会因应公司的营业项目及投资者身份而对注册进行审查，导致公司注册时间有所延长。

一、  基本机构

公司名称 拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司实体名称相同或相近。 注册地址 越南外商独资公司注册地须为越南。敬请留意，向越南计划投资局（DPI）申请外商独资公司注册时将必须提供注册地址。启源可以为客户提供为期一年的越南地址作为外商独资公司的注册地址，以满足越南企业投资法对注册地址的要求。本所提供的注册地址位于胡志明市。如需要，本所也可提供代为接收及转寄信件和快递之服务。 注册资本 越南企业投资法对外商独资公司的注册资本并没有做出特别限制，注册资本金额由股东全权自主决定。然而，一般越南公司注册资本建议为100,000美元。 股东 股东人数最多不超过50人。股东可以由一个或多个法人团体或自然人担任，且股东国籍不受限制。 董事 董事之国籍和人数没有任何限制。但至少要委任一名当地居民或持有越南居留权人士担任法人代表。即在外商独资公司成立后，该名法人代表须于12个月内在越南居住至少183天。为方便外国投资者在越南设立外商独资公司，启源可以为客户安排提供越南居民法人代表，以满足外商独资公司注册的要求。详情请咨询我们的专业顾问。 公司章程 在注册越南外商独资公司时，需要决定将使用标准模板章程或个性化定制章程。如果客户要使用个性化定制章程，启源将以个性化定制章程办理外商独资公司注册事宜，个性化定制章程包含客户要求的必要条款，启源将协助将章程内容翻译成越南语。

二、  相关税收

在越南注册成立的外商独资公司应缴纳以下类型的税款：

企业所得税（CIT） 从2016年1月1日起，越南的企业所得税税率从22%降至20%。然而，从事石油、天然气等自然资源领域的企业适用32%-50%的企业所得税。为了吸引更多投资者向越南投资，越南政府还提供许多税收优惠政策，包括但不限于： (1) 15年内适用10%优惠税率 (i) 企业在指定的社会经济条件特别困难地区、经济区和高新技术区实施新投资项目所取得的收入； (ii) 企业在以下领域实施新投资项目取得的收入：培育高新技术企业；投资建设高新技术企业孵化基地、投资发展水厂、电厂、桥梁、道路、铁路、机场及由政府确定的其它重点基础设施项目； (iii) 企业从环保领域的投资项目中取得的收入； (iiii) 企业从位于生产领域的投资项目中取得的收入。 (2) 以下收入适用10%税率 (i) 企业从事社会化教育与培训、职业培训、文化、体育等的所得; (ii) 出版社根据出版法的规定从事出版活动的所得以及印刷厂根据出版法的规定从事报纸印刷中所取得的收入； (iii) 企业从事农林种植、培植和保护所取得的收入。 (3) 10年内适用17%税率： (i) 企业从事以下活动取得的收入：生产高钢、生产节能产品、生产农业等； (ii) 企业从位于社会经济条件困难地区的新项目中所取得的收入。 纳税企业可以向以后年度全额结转税务亏损，最多连续结转5年，不允许向以前年度结转亏损。享有优惠税率的业务所产生的亏损可以抵消未享有优惠税率的业务所产生的利润。房产转让和投资项目转让造成的亏损可以通过其他业务产生的利润来抵消。 越南企业所得税法规定公司需在每个季度根据预估值暂缴企业所得税，年度企业所得税申报表需在每个会计年度结束后90天内填妥并提交。 请留意，为了解决受COVID-19疫情影响的企业的困难，越南政府发布了关于减少今年中小型企业应缴纳的企业所得税的30％之决议，该决议2020年8月3日生效。每年收入不超过2000亿越南盾的小型企业、合作社和中型企业均有权享受此优惠。 增值税 （VAT） 在越南为生产、贸易及消费目的所使用之货物、劳务及进口货物，需课征增值税。增值税之计算可分为扣抵法（销项税额和进项税额的差额）及直接法（按推定的交易增值税税率计算）。 越南增值税税率总共分三个级别: 0%、5%及10%。标准增值税税率为10%。 0%税率适用于出口货物或服务，包括销往海外或非关税地区，以及在越南境外或非关税地区消费的货物或服务，加工用于出口或国内出口的货物，销往免税商店的货物，某些出口服务、为出口加工企业提供的建筑与安装，空运、海运和国际运输服务等等。 5%税率适用于涉及生活必需品及服务的领域，包括清洁用品、教学器材、书籍、未加工的食品、医药及医疗器材、各种农产品和服务、科技服务、糖、艺术及体育产品等等。 原则上，越南外商独资公司需要按月申报，并在次月20日前提交每月的增资税申报表，但是，年收入低于500亿越南盾（“VND”）的外商独资公司可以按季申报。 越南外商独资公司可以采用自印发票或电子发票。税务发票内容必须包含法令规定的项目，并需要通知当地税务机关登记。

三、  注册程序及时间

一般情况下，如外商独资公司业务范围无需申请额外牌照或许可，在越南注册成立一家外商独资公司需时约 70至90个工作日。

确定公司名称 拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司名称相同或相近。启源可以协助客户进行公司名称查重，以确定拟用的公司名称的可用性。 编制公司注册所需文档 拟在越南注册成立的外商独资公司需要向越南计划投资局（DPI）提交公司成立相关文件及注册表格，并缴纳注册费用，以完成注册申请。越南计划投资局（DPI）进行文档审阅，如果没问题，则会出具投资登记证（IRC）以及企业登记证（ERC）。企业登记证上的注册号码与税务登记号码相同。 开立银行账户 外商独资公司注册成立后必须申请银行账户开立。我们客户无需亲自远赴越南，本所可以为客户远程开设越南公司银行账户。开户所需的大部份资料也将会由启源协助准备。启源与渣打银行（又称标准渣打银行）、越南技商银行、越南外贸银行等银行合作。详情请向启源顾问咨询。 敬请留意，注册资本额需要在外商独资公司取得企业登记证（ERC）后90天内缴纳至银行，如未按期缴纳，则会有罚款问题。 税务登记 上述事项完成后，越南外商独资公司须在越南国家企业登记门户网站上公告企业信息。此后，越南外商独资公司须在当地税务管理部门办理登记，申请税务登记证。 根据法律规定，新成立越南外商独资公司应在拿到企业登记证30天内向越南税务管理部门申请税务登记。

四、  注册所需材料

办理越南外商独资公司注册，需要提供如下所列文件及资料：

两至三个拟用越南外商独资公司英文名称, 公司名称不可为中文或其他外文； 该越南外商独资公司股东的护照影印本及近三个月的住址证明文件（例如水电费单、电话费单或者银行对账单）；如股东是法人团体，则需提供下列该法人团体注册档案：- (1)   公司注册证明书； (2)   公司章程； (3)   最近一期周年申报表，或近六个月的董事在职证明书 ( 或其他说明该法人团体公司架构的同等性质文件)； (4)   最新的董事及股东名册； (5)   法定代表人的护照影印本及近三个月的住址证明文件（例如水电费单、电话费单或者银行对账单）； 出任该越南外商独资公司的董事人士之护照影印本及近三个月的住址证明文件（例如水电费单、电话费单或者银行对账单）； 该越南外商独资公司股东的个人财力证明(即银行存款余额证明)，存款证明上的资金数量应当多于投资者准备在越南投资的数目以证明投资者有能力出资设立新公司；如股东是法人团体，也需要提供公司财力证明(即国外的银行存款的资信证明)。越南计划投资局（DPI）有权要求法人团体提供最新一期的审计报告，或其他财务资料作补充，视乎情况而定; 越南外商独资公司的注册资本金额。详见于本指引第一节; 越南外商独资公司的基本背景信息，如营业范围（主要经营业务）、预期招聘的员工人数、预期第一年的营业额等; 拟定的越南外商独资公司的会计年度。(通常来说，越南会计年度自公历1月1日起至12月31日止。然而，如需要将越南子公司的财政年度与总公司保持一致，启源可以协助客户申请与总公司统一日期)。

敬请留意，外商独资公司之外语文件，如股东及董事之身份证明文件、法人股东的注册证书、章程等皆需要经由投资者所在地的越南使馆认证或在越南当地之公证处公证。越南计划投资局（DPI）有权就不同营业性质，而要求投资者将个人财力证明，或法人团体的最新一期的审计报告或其他补助款资料安排公证。

五、 成立后可得到之文件

越南外商独资公司注册手续办理完毕后，可以得到下列文件：

由越南计划投资局（DPI）签发的投资登记执照(IRC)一份； 由越南计划投资局（DPI）签发的公司营业执照(ERC)一份； 公司章程； 税务登记证； 一个刻有公司名称的公司印章，股东名册及其相关注册文件副本。

六、  年度合规要求

每月财务报表及纳税申报 每家越南外商独资公司需根据会计法来编制每月财务报表 。每月申报期限为次月20号以前完成申报。原则上，在财务报表中的会计记录应以越南盾为主，但以使用外币交易为主的公司，在满足一定的条件时可以选择使用外币进行会计记录。 会计凭证和会计账簿可采用纸质文件或电子记录保存。若储存于电子设备中不需要为了保存另外打印。如越南主管机关要求查验， 才需要另外将电子凭证及账簿打印出来，再由法定代表人和会计主管签名或盖章。会计凭证及账簿需至少保存10年。 一般情况下，越南外商独资公司会计年度为历年制12个月，若是采用非历年制作为会计年度，则必须向税务机关核备。外商独资公司成立第一年是从获得企业登记证的日期到同一年度的12月31日为第一个会计年度，如果第一个会计年度的期间低于90天，可将此期间加入下一财政年度作为一个完整财政年度。 与此同时，越南外商独资公司还需要每月向越南税务局申报及缴纳各式税款。对越南税制有进一步的了解，详见于本指引第二节。 年度审计 每家越南外商独资公司每年的财务报表都需经过越南当地的会计师事务所进行审计。一般公司审计后的年度财务报表需经公司法定代表人和会计主管核准，且必需在会计年度结束后90天内完成。上市企业需另外编制中期财务报表并经审计师核查，需在公司财政年度前6个月结束之日起45天内完成。 上述审计后的财务报表必须提交给财政部、 当地税务机关、统计局及某些依法律要求提供的主管机关。 聘雇越南及外籍员工 依据越南劳动法，雇主与员工之间必须签署劳动契约，雇主最多可与雇员连续签署两次有期限劳动契约，之后员工继续为该雇主工作，必须签署无限期劳动契约。 员工正常工时为每天8小时，每周工作6天，除了国家法定假日以外，正常情况下员工应有12天有薪年假，服务年资每增加5年可增加1天年假。越南社会保险法推出失业保险制度，以取代遣散费。越南雇主与员工签订的劳动契约若超过一个月，即应提拨强制社会保险、医疗保险、失业保险。

启源集团拥有经验丰富的专业团队，为客户提供越南公司的筹建、注册及各类许可证/牌照的申请及后续维护、税务筹划及会计审计服务，有关详情请咨询我们的专业顾问。

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