马来西亚《公司法2016》载明股份“转让”和“继承”之间的区别。股份转让和股份继承都是导致私人公司所有权变更的关键事件。

根据《公司法2016》，股份转让和股份继承之间的一个重要区别在于，股份转让是持股人通过合同作出的自愿行为，即需要根据《公司法2016》第105（1）条的规定签署转让表格并加盖印花方可生效，而股份继承则是在法定重要事件发生时根据法律自动转移产权的过程，例如股东死亡或破产。

法定继承人或代理人只需提交一份书面通知予公司，表示愿意就所涉及的股份被登记为公司股东即可。

在本文中，我们将详细讨论股份的继承和所涉及的相关流程。

一、  股份继承的法律定义

马来西亚高等法院上诉案件 Ng Chong Wee v Ng Chong Geng & Sons Sdn Bhd [2018] 5 AMR 655; [2018] MLJU 934 凸显了股份转让与股份继承之间的区别。此案主要涉及一家私人有限公司已故股东的受益人, 他声称其有权通过未经董事批准的股份转让方式登记为股东。对此，上诉法院引用了英国案例 Moodie v W & J Shepherd (Bookbinders) Ltd [1946] 2 All ER 1044，其中上议院的 Reid 勋爵在该案中对股份“转让”和“继承”这两个概念的区别作了如下解释：

“如果按一般含义来使用，‘转让’一词意味着从一方转移到另一方，必须同时存在转让方和受让方。但是，在涉及已故遗产中的股权时，并不存在从一个人到另一人的转让”。

因此，这意味着在股份转让中必须存在转让人和受让人，以及对股份的法定所有权进行自愿处置，并且必须向公司提交适当的转让文件。

相反，股权继承是股权的自动转让，从一个人自动转移到另一个人名下，而无需任何对价。它仅涉及法定继承人或代理人，是在法律相关事件发生时自动进行的法定程序。例如，股东死亡或股东破产等情况。

尽管《公司法2016》第109条规定了在股权继承事件中将某人注册为股东的程序，但它并未涉及在法定程序下由法人持有的股权被转让的情况，因为它只说明了在个人股东死亡时才会发生股权自动转让。

因此，现在的问题是，由于普遍继承而导致的法定程序是否可以使法人持有的股权自动转让。

二、  普遍继承原则

普遍继承是源自于罗马法的一个法律概念，即继承公司根据外国法律合并后继承前公司的所有资产、负债、权利和义务。这一概念在马来西亚相对较为陌生，因为马来西亚没有规定两个实体合并并形成一个生存实体的法律或法规。

然而，这普遍继承概念在马来西亚已经透过最近的案列，即 United Renewable Energy Co Ltd v TS Solartech Sdn. Bhd. [2019] 8 CLJ 72 得到认可。

这是马来西亚首次承认普遍继承原则的判决，这也与其他英联邦国家的判决一致，即所有资产和负债都归属于继承实体。案件中，高等法院承认了外国公司合并中的股权依法转让的效力。其原因在于，法定继承的申请并不仅限于死亡或破产的情况。相反，《公司法2016》第 105(4)条和第 109 条的规定范围广泛，足以包括普遍继承。

因此，高等法院裁定，合并导致的普遍继承已被承认为法定继承的一种形式，因为在这种情况下不存在转让人或受让人，也没有股东进行的积极转让行为。

总体而言，根据外国法律进行合并的外国公司将有能力寻求法院的承认，认可股权已通过法定继承的方式转让，并可把股权变更记录在股东登记册内。

三、  股份继承程序

股份继承的过程可分为两个阶段。第一，向公司提交死亡证明或其他相关文件以通知公司有关股东死亡或破产等。

之后，法定继承人或代理人可将股份转移至其名下。这可以通过以下两种方式实现：

1. 以提名方式转让
   
   如果已故股东曾提名某人接收股份，法定继承人或代理人只需向公司提供死亡证明和提名表格的副本来进行股权转让。公司随后将在代理人的名下注册股份的转让。
   
   
2. 以继承方式的转让
   
   如果已故股东没有指定任何人来接收其股份，法定继承人需要从法院获取继承证书或遗嘱认证。该证书将授权法定继承人将股份转让至其名下。
   
   法定继承人必须向公司提交继承证书或遗嘱认证书、股权证书和转让契约。公司随后将在法定继承人的名下登记股份的转让。

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