如非另有说明，本指引所述柬埔寨公司，特指根据2005版《柬埔寨商事企业法》及相关规定注册成立之私人有限公司。

简介

柬埔寨位于中南半岛南部,与越南、老挝和泰国接壤。柬埔寨已成为东南亚地区增长最快的经济体之一。柬埔寨是东南亚国家联盟(ASEAN)成员国之一,也是世界贸易组织(WTO)成员经济体之一。柬埔寨在多国享有最惠国、除武器外全部免税以及普及特惠国的优惠待遇。与此同时，柬埔寨提供大量低成本劳工，并定有奖励投资法规，使得该国成为外国投资者的首选地之一。

私人有限公司因公司治理结构具有灵活性与税收利益，而成为外国投资者进入柬埔寨市场的首选。柬埔寨有限公司是独立的法律主体。如经过柬埔寨发展委员会（CDC）审批同意，有限公司可享受投资优惠。例如，可以享受免税期和进口税减免。此外，柬埔寨有限公司的专利税额按其纳税人类型（大型或中型）及应收而定。如公司为中型纳税人，须缴纳约300美元的专利税。如公司为大型纳税人，则须缴纳750至1250美元的专利税。

办理柬埔寨私人有限公司注册，要求提供拟用柬埔寨公司名称、拟定的柬埔寨公司之注册资本、每位股东及拟出任董事之人士之护照复印件、公司注册地址及租赁合同，以及该柬埔寨公司之主要业务范围。所需材料详见于本指引第四节。

一般而言，办理柬埔寨公司注册所需时间约14至16个星期。柬埔寨商务部可能会因应公司的营业项目及投资者身份而对注册进行审查，导致公司注册时间有所延长。

一、   柬埔寨有限公司的注册特点

公司名称 于柬埔寨注册成立的私人有限公司，其名称必须以“Private Limited Company”或相应名称缩写结尾。拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司实体名称相同或相近。 注册地址 柬埔寨公司注册地须位于柬埔寨。敬请留意，向商务部（柬埔寨公司注册主管部门）申请公司注册时将必须提供注册地址。启源可以为客户提供为期一年的柬埔寨地址作为公司的注册地址以满足公司法的要求。本所提供的注册地址位于金边。如需本所代为接收及转寄信件及快递。 注册资本 最低注册资本为1,000美元。启源建议以5,000美元作为注册资本，以备有足够的运营资成本。 股东 《柬埔寨商事企业法》并没有对私人有限公司的股东人数做出任何特别的限制。股东可以由一个或多个法人团体或自然人担任，且股东国籍不受限制。 董事 董事之国籍和人数没有任何限制。根据法律规定，柬埔寨有限公司可为外商独资，也不需要委任居民董事，但如涉及土地或厂房购买，其中外商合计持股比例不得超过49%。 公司章程 在注册公司时，应该决定将使用标准模板章程或个性化定制章程。启源可以协助客户以标准模板章程或个性化定制章程注册公司。如果客户要使用个性化定制章程，启源将以个性化定制章程办理公司注册事宜，个性化定制章程包含客户要求的必要条款，启源将协助将章程内容翻译成高棉语。 公司秘书 在柬埔寨注册成立的每家公司必须符合柬埔寨商事企业法之要求。任何不遵守柬埔寨商事企业法要求的行为将面临被处罚或公司及其董事被提起诉讼的风险。启源可以为客户提供公司秘书服务，并协助提供地址变更、增资、股东变更等非常规秘书服务。

二、   柬埔寨有限公司的税收规定

在柬埔寨注册成立的公司应缴纳以下类型的税款：

所得税 柬埔寨公司每月须向税务总局申报及缴纳金额为月度营业额1%的预缴所得税（含增值税以外所有税项）。该税缴纳期限为次月20日。所得税结算金额为减去所有扣除额及预缴所得税后的应纳税款余额，应于次一税务年度1的3月31日前，向税务总局提交所得税年度申报书时缴纳。 增值税 在柬埔寨境内,大部分商品、服务以及商品进口的增值税适用税率是10%。零税率适用于商品及服务出口以及有关人员、商品的特定国际运送费用。与此同时，针对产业协力的合格投资项目投资人与广商，其向特定出口商提供的商品及服务也使用零税率。 增值税申报必须在下个月的第20天或之前提交。 代扣税 居民纳税人须就居民的柬埔寨来源所得预扣代扣税，项目如下: 如从业居民纳税人向非居民纳税人支付与使用财产、股息、管理或技术服务支付相关的利息、特许权使用费、租金等款项的，应按支付金额的14%预扣，并缴纳税款。 薪资税 所有柬埔寨个人居民需缴纳柬埔寨和外国来源工资收入的服务费用，税率为5％至20％。 对于非居民而言，则只能享受柬埔寨工资收入的20％统一税率。 薪酬包括雇主提供的报酬、工资、奖金、加班费、补偿和贷款或垫款。每个受抚养子女和居民纳税人的非工作配偶每月减少75,000瑞尔。居民薪资税如下： 薪资税须于次月20日前，向税务总局申报，并交纳。 附加福利税 雇主提供的私人车辆、住宿、教育援助（与就业相关的培训除外）、低利贷款及免费、补助、折扣商品与服务，则应由雇主按福利应税价值缴纳附加福利税。附加福利税的福利待遇为20％，并按月进行缴纳。 专利税 专利税为年度商业登记税，柬埔寨私人有限公司须于每年3月底前缴纳，并更新专利税证书。如柬埔寨公司从事复数类型的业务或于复数省市经营业务，则应针对各类业务或各据点分别取得专利税证明书。 专利税税额按公司形式、业务类别及营收而定。按照Parakas第1821号，专利税分为以下三类： （1）  小型纳税人：40万瑞尔（约100美元）； （2）  中型纳税人：120万瑞尔（约300美元）; （3） 大型纳税人：如公司年营收介于40亿瑞尔与100亿瑞尔间，则为300万瑞尔（约750美元）；如公司年营收超过100亿瑞尔，则为500万瑞尔（约1,250美元）。 敬请留意，根据柬埔寨国税局相关规定，有限公司可以申请注册成为中型或大型纳税人。因此，如有限公司为中型纳税人，须缴纳约300美元的专利税。如有限公司为大型纳税人，则须缴纳750至1,250美元的专利税。

三、   柬埔寨有限公司注册程序及时间

一般情况下，如公司业务范围无需申请额外牌照或许可，在柬埔寨注册成立一家有限公司需时约14至16个星期。

确定公司名称 拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司名称相同或相近。启源可将客户公司名称翻译成高棉语，并进行公司名称的查重，以确定拟用的公司名称的可用性。 编制公司注册所需文档 拟在柬埔寨注册成立的公司需要通过商务部系统提交公司成立相关文件及注册表格，并缴纳注册费用，以完成注册申请。商务部进行文档审阅，如果没问题，则会出具公司注册证书、经商务部认证的公司章程、印章等。 开立银行账户 公司注册成立后必须申请银行账户开立。敬请留意，根据柬埔寨银行的要求，申请开立公司银行账户时，公司董事及所有授权签字人须亲自到开户银行办理开户事宜。本所可以协助客户为其柬埔寨公司于柬埔寨银行开设一个银行账户，包括编制及审阅开户文件，并陪同客户到访指定银行办理开户事宜。 税务登记 当商务部颁发有关公司注册证书并完成银行开户后，柬埔寨公司须向柬埔寨税务总局申请税务登记。税务总局受理文件后将颁发专利税证书及增值税证书。 根据法律规定，新成立柬埔寨有限公司必须在商务部注册完成后15个工作日内向柬埔寨税务总局申请税务登记，逾期将面临 500 美元罚款。敬请留意，柬埔寨税务总局将要求公司新董事亲自到税务总局拍照及记录指纹。

四、   柬埔寨有限公司注册所需材料

办理柬埔寨有限公司注册，需要提供如下所列文件及资料：

两至三个拟用柬埔寨公司英文名称； 如股东为自然人，须提供每位股东清晰完整的护照彩色扫描件各六份，需要在右下侧签名，并提供其住址证明。如股东为法人团体，则须提供清晰完整的公司注册证书及章程彩色扫描件。上述文件需翻译成英文，并经注册地公证处或律师公正； 拟出任柬埔寨公司董事之人士清晰完整的护照彩色扫描件各六份，需要在右下侧签名，并提供其住址证明； 拟出任柬埔寨公司董事之人士的白底4cm×6cm的近照各六张。照片中的人士不能配戴眼镜，并应露出耳朵。董事需要在照片背面签名； 拟出任柬埔寨公司董事之人士的无犯罪记录证明； 柬埔寨公司的营业范围（主要经营业务）； 柬埔寨公司的注册资本金额、股份分配比例（如多于一个股东）。

五、   柬埔寨有限公司注册成立后可得到之文件

柬埔寨公司注册手续办理完毕后，可以得到下列文件：

公司注册证书； 商务部批文； 经商务部认证的公司章程； 公司印章； 租赁合同； 开户证明； 专利税证书； 增值税证书；

六、 额外注册及年度合规要求

劳务以及全国社会保障基金登记 柬埔寨公司注册成立后如聘用任何员工，需向劳动与职业培训部办理劳务登记。如公司将要雇用外籍员工，须申请每年外籍劳工限额，并为外籍员工安排办理工作许可。工作许可有效期为一年，到期前可以申请延期。此外，新成立的柬埔寨公司必须向柬埔寨全国社会保障基金登记，每月向社保基金提交报告，并缴费。 启源可以为我们客户提供相关服务，详情请向启源顾问咨询。 年度合规要求 公司成立注册后必须按照《柬埔寨国际财务报告准则》妥善保存会计纪录，并每月须向税务总局申报及缴纳各式税款。此后公司须每年提交所得税年度申报，并缴纳专利税及更新专利税证书。对柬埔寨税制有进一步的了解，详见于本指引第二节。 为维持柬埔寨公司良好信誉，公司必须每年向柬埔寨商务部提交年度商业机构声明书（ADCE），否则会产生相应的罚款。

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